ВВЕДЕНИЕ................................................................................................................. 1
...... 3
2. Факторы, сдерживающие проведение дополнительных эмиссий 6
3. Социально-экономические проблемы вторичной эмиссии 6
4. Особенности привилегированных акций при дополнительной эмиссии 9
5. Конвертируемые акции ........................................................... 10
6. Размещенные и объявленные акции ..................................... 12
7. Примерный порядок (условия) размещения дополнительных акций 14
ЗАКЛЮЧЕНИЕ......................................................................................................... 17
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ............................................... 18
Современная активизация вторичного рынка ценных бумаг, прежде всего, связана с проведением дополнительных эмиссий как одним из способов привлечения инвестиционных ресурсов в акционерные общества. (Таблица 1). Кроме того, преследуются и такие цели, как:
* перераспределение собственности между «старыми» и «новыми» акционерами;
* установление или повышение контроля за капиталом;
* расширение или реконструкция производства;
* изменение структуры управления;
* смена аппарата управления.
Делая ставку на привлечение дополнительных инвестиций, предприятие, прежде всего, ориентируется на население, которое способно внести значительный вклад в акционерные капиталы. Подтверждением этого является ажиотажный спрос на валюту, повышенный интерес к приобретению недвижимости и простое естественное желание каждого гражданина надежно разместить свои временно свободные денежные ресурсы.
Создание народных акционерных обществ соответствует и принятому экономическому курсу России на создание подлинного демократического государства. Кроме того, не стоит забывать о том, что психологически акционерные общества больше расположены к привлечению денег населения, нежели банковских кредитов.
Практически этот участок финансового рынка - вторичный рынок акций предприятия - только начинает активизироваться. Процесс дополнительных эмиссий набирает обороты. Этому во многом способствует развитие законодательной базы. В последнее время приняты такие важные документы, как:
Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах»;
Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»;
Указ Президента РФ «О передаче субъектам РФ находящихся в федеральной собственности акций АО, образованных в процессе приватизации»;
Постановление ФКЦБ России «Об утверждении стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий».
С принятием Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» вместо понятия «вторичная эмиссия» появляется новое понятие «дополнительная эмиссия».
| Финансо- Вые ресур- Сы | Цели предостав- ляющего финансовые ресурсы | Условия получения | Основные документы | Направле- ния исполь- зования | Сроки использо- вания | Сроки возврата | Проблемы привлече- ния |
| Ссуда, фи- нансовая помощь | Желание по- мочь, полу- чение про- центов | Наличие средств | Договор | Неотлож- ные нужды | По догово- ру | Определе- ны в дого- воре | Поиск име- ющих воз- можность и желающих помочь |
| Кредитова- ние | Получение процентов | Предостав- ление зало- га, гаран- тий или вы- полнение иных усло- вий кредит- ного дого- вора | Кредитный договор | По догово- ру | По догово- ру | Определе- ны в дого- воре | Высокие проценты |
| Дополни- тельная эмиссия | Приобрете- ние права собствен- ности, воз- можность участия в управлении, желание по- лучать диви- денты | Размеще- ние ценных бумаг | Проспект эмиссии | По реше- нию обще- го собрания | Определя- ются реше- нием обще- го собрания | Предусмот- рены при ликвидации | Необходи- мость тща- тельного соблюдения определен- ных юриди- ческих про- цедур |
| Государ- ственная субсидия из федераль- ного или местного бюджета | Развитие оп- ределенного вида дея- тельности | Постанов- ление, рас- поряжение админис- трации | Государ- ственная или терри- ториальная программа | По целево- му назначе- нию прог- раммы | Определе- ны в прог- рамме | Не предус- мотрены | Дефицит бюджета |
| Привлече- ние средств иностран- ных инвес- торов | Приобрете- ние собст- венности, захват рын- ка, внедре- ние и разви- тие техноло- гий | Выполне- ние усло- вий догово- ра или ин- вестицион- ного кон- курса | Договор или инвес- тиционное соглашение | В рамках договора, соглашения | По догово- ру | Определе- ны в дого- воре, согла- шении | Поиск ино- странных инвесторов |
| Грант | Развитие новых тех- нологий, науки | Победа в конкурсе | Решение о предостав- лении | Строго по решению о назначении | По услови- ям выделе- ния гранта | Не предус- мотрены | Необходи- мость одер- жать побе- ду в кон- курсе |
| Привлече- ние средств акционеров | Желание способство- вать процве- танию об- щества | Наличие средств | Решение общего соб- рания | По реше- нию обще- го собра- ния | Предусмот- рены реше- нием обще- го собра- ния | Отсутствие достаточно- го количе- ства сво- бодных денег |
Преимущества дополнительной эмиссии:
* отсутствие необходимости при второй и прочих эмиссиях вносить изменения в устав; достаточно один раз определить количество дополнительных акций, которые объявляются при учреждении общества (размещаются в любой час «Х»);
* возможность моделирования изменений уставного капитала общества при его учреждении;
* предоставление полной свободы акционерному обществу в определении перспективы финансового развития;
* расширение возможностей акционерного общества в реальном управлении и формировании акционерного капитала и его собственников;
* ускорение роста уставного капитала.
Недостатки дополнительной эмиссии:
· практически полная свобода и бесконтрольность совета директоров в изменении состава собственников в том случае, если вопросы проведения дополнительной эмиссии отнесены к их компетенции;
· субъективный подход при определении числа дополнительных акций, фиксируемых в уставе;
То, что сегодня дополнительной эмиссией многие предприятия попросту пренебрегают, свидетельствует об отсутствии четкого представления с механизме ее осуществления у многих акционеров.
Дополнительная эмиссия является весьма привлекательным методом финансирования, что обусловлено свободой выбора срока дополнительной эмиссии, ее объема, практической неограниченностью по масштабам выпуска в рамках емкости вторичного рынка ценных бумаг, заинтересованностью инвесторов в реальном доступе к управлению капиталом.
Негативно воспринимается дополнительная эмиссия из-за необходимости очень тщательно готовить документы по ее проведению, из-за больших организационных хлопот и недостаточной степени точности прогноза социально-экономических последствий для работающего коллектива и аппарата управления в результате ее проведения.
Однако время и жесткие финансовые реалии настойчиво подводят многих акционеров-учредителей, владельцев акционерных обществ к мысли о приоритетности и необходимости проведения дополнительной эмиссии как способа, прежде всего, привлечения дополнительных инвестиций. Специалисты считают, что больший эффект достигается при более крупной величине дополнительно размещаемых акций. Это объясняется тем, что расходы на проведение эмиссии, рекламу, иные издержки, связанные с выпуском, перекрываются в результате дополнительной эмиссии большим объемом привлечения инвестиций.
Фактором, поддерживающим развитие практики дополнительных эмиссий, является создание ряда профессиональных организаций работников рынка ценных бумаг в России, объединений депозитариев, регистраторов, брокеров, дилеров, что значительно упрощает размещение дополнительных выпусков акций. Способствует развитию дополнительных эмиссий и становление инфраструктуры вторичного рынка ценных бумаг России в целом. Кроме того, снижение банковских процентных ставок, низкий рост курса доллара создают дополнительные условия для привлечения отечественных инвесторов на вторичный рынок ценных бумаг. Следует отметить, что многие иностранные инвесторы также небезразличны к возможности приобретения в результате размещения дополнительных акций определенной части акционерного капитала многих предприятий в России. Особый интерес к дополнительным эмиссиям акционерных обществ проявляют банки. Более того, наглядно проявляется явно отраслевой подход многих банковских ассоциаций. Многие АО испытывают трудности, связанные с нехваткой финансовых ресурсов. Отсюда неплатежи, нехватка средств для поддержки и развития производства, задержки зарплаты. По оценкам специалистов пятая часть предприятий не использует заемные средства. Заметим, что в большинстве случаев это происходит из-за невозможности выплачивать высокие проценты и низкой платежеспособностью предприятий.
С одной стороны, вал текущих неплатежей неумолимо нарастает, и только отдельные предприятия выдерживают их шторм. Но с другой стороны повышается конкуренция. Предприятия теряют традиционно монопольные рынки сбыта, постоянных смежников, поставщиков переманивают более льготными условиями сотрудничества; более удачливые соперники устанавливают демпинговые цены. Ситуация усугубляется практическим отсутствием шлагбаумов для дешевой (пусть и более низкого качества), броской и яркой импортной продукции. Этому способствуют и жесткие законодательства многих стран мира, низкая, как правило, конкурентоспособность отечественных товаров, а также нежелание зарубежных товаропроизводителей упускать свое «место под солнцем» и отдавать его нашим соотечественникам.
Большинство компаний в тот или иной момент нуждаются в дополнительных средствах для своего развития. И не всем подходят варианты c кредитами или крупными инвесторами. Поэтому эмиссия и размещение акций (и иных ценных бумаг) является одним из главных механизмов привлечения средств.
Эмиссия акций - это процесс выпуска ценных бумаг, который строго регламентирован Законодательством (передача акций первым владельцам - первичное размещение акций). Законодательное регулирование этой процедуры проводится для защиты интересов потенциальных инвесторов от недобросовестных . Регулируют ее Федеральные законы «Об акционерных обществах» и «О », разъясняемые постановлениями ФКЦБ (ФСФР).
Эмиссия и выпуск акций - это акции одного эмитента, предоставляющие одинаковые права владельцам и которые имеют одинаковые условия размещения. Выпусков может быть несколько.
Закон «Об акционерных обществах» разрешает компании (акционерному обществу) размещать:
Обыкновенные акции;
несколько типов привилегированных, чья не может превышать 25% от ;
.
АО имеет уставный капитал, состоящий из номинальной стоимости размещенных акций. Размещение происходит: при учреждении АО, при решении об увеличении уставного капитала путем размещения акций, при конвертации в акции других ценных бумаг. При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей.
Эмиссия дополнительных акций или дополнительных эмиссия акций включает в себя этапы процедуры эмиссии, внесение изменений в устав (в части уставного капитала) и деньги, за счет которых будет проводиться эмиссия акций. Сама процедура всегда начинается с принятия руководящим органом АО решения о выпуске акций.
По закону эмиссия состоит из регламентированных этапов:
1. Принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
2. Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг;
3. Для документарной формы выпуска - изготовление сертификатов ценных бумаг;
4. Размещение эмиссионных ценных бумаг;
5. Регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Если число акционеров значительно (более 500, или стоимость акций более 50 000 МРОТ), регистрируется проспект эмиссии со всей необходимой информацией - публичная эмиссия.
При регистрации выпуска (этап 2) фиксируются все обязательства эмитента, чтобы избежать возможных изменений и проводится проверка уставных документов. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер, либо дается мотивированный отказ по одной из причин, предусмотренных Законом. Как правило, отказ получают компании в результате предоставления ложных сведений и нарушений законодательства), но данный отказ компании имеют право обжаловать в суде.
При публичной эмиссии эмитент и профессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие размещение, обязаны обеспечить потенциальным инвесторам доступ ко всей необходимой для принятия решения информации. Закон разрешает размещение акций одного выпуска по разным ценам, но запрещает давать преимущества одним покупателям перед другими. Если хотя бы одна эмиссия была публичной, компания обязана публиковать отчетность о своей деятельности: формировать ежеквартальный отчет эмитента, в котором публикуется финансовое состояние, указываются причины получения прибыли и убытков, описывается важные событие, происходившее в компании; делать сообщения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента.
Размещение акций (этап 4) не может начаться, пока не закончится регистрация (этап 2).
После завершения эмиссии необходимо предоставить отчет об итогах выпуска, где указываются даты, имена владельцев, количество купленных акций и общий объем поступивших . На этом этапе эмиссия тоже может быть признана недействительной, тогда инвесторам возвращаются деньги.
Возможность обращения иностранных акций рассматривается в Законах отдельно, и разрешает выпуск и обращение этих бумаг после регистрации проспекта эмиссии. Акции Российских компаний допускаются к обращению за рубежом также по решению соответствующих органов.
Как можно заметить, эмиссия акций достаточно сложная процедура и может быть проведена при четком исполнении Закона, прозрачной и обеспечении всех требований законодательства.
При дополнительной эмиссии акций может ухудшиться положение ранее инвестировавших акционеров, только за счет того, что им будет принадлежать относительно меньший пакет акций (например, ранее учредителю принадлежало 50% акций, в случае размещения акций на сумму, равную половине (50%) стоимости уставного капитала АО, у учредителя остается уже не контрольный пакет, а 30% акций при той же стоимости пакета, что чревато потерей управления компанией).
Эмиссия акций – достаточно рисковый шаг, так как компания эмитент может ошибиться в расчетах и дополнительные акции не будут размещены (потенциальные инвесторы покупать не станут), что снизит рыночную стоимость уже котирующихся акций. Таким образом, эмиссия акций является серьезным, затратным и рискованным шагом, может проводиться при наличии достаточно серьезных оснований (недостаток средств для развития бизнеса), при нежелании компании-эмитента брать кредиты (и платить по ним проценты) и иметь дело с одним, но крупным инвестором и заставляет компанию быть более прозрачной для акционера, при условии выполнения всех требований законодательства.
Дополнительная эмиссия акций является составной частью модели управления акционерным капиталом и предназначена для привлечения долевого (бездолгового) финансирования деятельности общества. Как уже было отмечено выше, такой способ привлечения средств целесообразен в строго определенных вариантах, общим моментом которых является превышение фактической цены акции над балансовой ценой. Цели допэмиссии также должны быть подвергнуты строгой ревизии: как правило, она проводится для пополнения внеоборотных средств компании, связанных с реализацией новых, экономически эффективных проектов. Для пополнения оборотных средств более предпочтительными выглядят заемные источники капитала.
С точки зрения вида допэмиссии законодательство допускает два варианта подписки на эмиссионные ценные бумаги : открытую и закрытую . Вопрос об ограничении круга лиц - потенциальных приобретателей эмиссионных ценных бумаг общества - является дискуссионным. Само по себе наличие ограничений на круг приобретателей не говорит о немедленном ухудшении корпоративного управления компании. Скорее, это повод задуматься об адекватности текущих или будущих параметров дополнительной эмиссии, и, прежде всего, цены размещения. Считается, что получить должную оценку справедливости параметров допэмиссии лучше всего в условиях публичности при неограниченном круге покупателей. В то же время, закрытая подписка может говорить о стремлении общества что-либо скрыть или утаить от своих акционеров, а также чрезмерном желании видеть среди акционеров какое-либо определенное лицо (в случае закрытой подписки в пользу данного лица). Сам по себе принцип функционирования открытого акционерного общества подразумевает равенство акционеров для общества, то есть обществу не важно, кто именно станет его акционером. Важен сам факт внесения средств в уставный (складочный) капитал. В этой связи наилучшим видом допэмиссии в открытом акционерном обществе, функционирующем как публичная компания, будет открытая подписка. При этом все основные параметры допэмиссии, в том числе, цена размещения, должны быть известны заранее, до проведения Общего собрания акционеров, на котором предполагается вынести вопрос о проведении допэмиссии акций.
Еще одной особенностью, на которую стоит обратить внимание, является способ оплаты выпускаемых акций. По общему правилу оплата проводится деньгами, но может проводиться и иным имуществом. На наш взгляд, денежная форма оплаты предпочтительнее, так как снимает риски неадекватной оценки имущества, вносимого в оплату акций. Если же общество заинтересовано в конкретном имуществе, оно может, проведя допэмиссию, выкупить его впоследствии за наличные средства.
В условиях меняющегося законодательства необходимо следить и за сроками реализации преимущественного права. Сроки должны быть достаточными, чтобы текущие акционеры, в том числе миноритарные, могли принять решение о выкупе акций и осуществить необходимые технические операции по переводу средств. Нельзя устанавливать серьезных ограничений относительно счетов, с которых можно оплачивать акции, равно как и иными способами усложнять реализацию преимущественного права (например, требовать предоставления избыточного комплекта документов). Иными словами, ключевым принципом при реализации акционерами преимущественного права является принцип простоты.
Также стоит обратить внимание на норму, содержащуюся в стандартах эмиссии, согласно которой после реализации преимущественного права на оставшиеся акции покупатели выбираются по воле эмитента. По сути дела, речь идет о предпочтительности для эмитента одних покупателей акций перед другими. Данное обстоятельство полностью дискредитирует принцип равенства акционеров для общества и «де-факто» превращает открытую подписку на акции в закрытую.
Самым важным при проведении допэмиссии является цена размещения . Согласно статье 77 закона «Об акционерных обществах» в случае, когда цена размещения эмиссионных ценных бумаг определяется решением совета директоров, она должна определяться исходя из рыночной стоимости. Совет директоров для целей проведения допэмиссии может (но не обязан!) привлечь независимого оценщика. И здесь же говорится, что для регулярно публикуемых в печати цен они должны быть «приняты во внимание». Таким образом, при определении цены допэмиссии совет директоров компании (как люди, которые в силу своих позиций в обществе должны обладать максимальными компетенциями в части особенностей управления акционерным капиталом) получает карт-бланш. Именно его мнение относительно рыночности цены станет определяющим при определении цены размещения акций. Однако необходимо помнить, что критериями определения рыночной цены «снизу» являются номинал акции (в силу требований закона «Об акционерных обществах»), балансовая цена акции и цена акции на вторичном рынке. Цена допэмиссии должна превышать балансовую цену акции и находиться не сильно ниже цен акций вторичного рынка. Это позволит не допустить размытия балансовой цены одной акции и минимизировать влияние дополнительного предложения акций на вторичный рынок.
Эмиссия акций – это основной метод формирования или пополнения уставного капитала организации и главный источник финансирования, используемого государственными органами и частными компаниями. Выпуск акций происходит обычно в самом начале формирования акционерного общества, как основной и даже единственный метод формирования уставного капитала компании. Кроме того, впоследствии, возможны повторные эмиссии, направленные на увеличение капитала компании и финансированию развития предприятия.
Не стоит путать эмиссию ценных бумаг и их изготовление. Изготовление акций означает их физическое производство (в случае материализованных ценных бумаг), то есть факт печатанья на бумаге, часто защищенный водными знаками.
Основные этапы эмиссии, оговоренные в законодательстве, в том числе российском, следующие:
Основной целью выпуска акций является, конечно, формирование или увеличение уставного капитала. В первую очередь выпуск акций стоит у истоков образования компании. Последующие решения о повторной выпуске ценных бумаг могут быть приняты с целью дополнительного финансирования акционерного общества, в случаях когда развитие компании упирается в недостаток собственных средств и невозможности увеличения доходов без дополнительных финансовых вливаний.
Существуют различные виды эмиссии акций. Эмиссии различаются по типу выпущенных акций и, проще говоря, по порядковому номеру. Известно, что существуют различные типы акций, обыкновенные. Конвертируемые, привилегированные и прочие. И любые типы ценных бумаг выпускаются никак иначе кроме как посредством эмиссии, с обязательными условиями и правилами для каждого типа ценных бумаг.
К примеру, в законодательстве РФ существует ограничение на выпуск привилегированных акций – их суммарный объем и номинальная стоимость не должны превышать более 25% от уставного капитала (после его увеличения в результате эмиссии). Превышение этого порога считается нарушением и карается уголовным правом.
Эмиссии бывают также первичные и дополнительные. Дополнительная эмиссия акций ОАО производится в случае необходимости дополнительного финансирования из внешних источников. Как правило, дополнительные выпуски ценных бумаг практикуются для пополнения уставного капитала до уровня, установленного законодательством. Чаще всего к такому инструменту прибегают банки, страховые компании и другие финансовые организации, чья деятельность строго регулируется законом, и в отношении которых периодически применяются законодательные нормы по увеличению капитала, не обусловленные реальной экономической необходимостью. Проще говоря, часто повторная эмиссия ценных бумаг коммерческим банком происходит не из-за желания акционеров получить дополнительное финансирование для развития компании или вывода ее из кризиса, а потому, что государство в очередной раз решило централизованно обязать все банки увеличить уставной капитал до определенного уровня. Все этапы выпуска ценных бумаг коммерческими банками четко оговорены и описаны в Инструкции ЦБ РФ «О Правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории РФ», действительной как для местных банков-резидентов, так и для иностранных компаний, желающих открыть филиал или представительство в России.
Любой из вышеописанных методов выпуска новых ценных бумаг компании строго регулируется законодательством страны и обладает определенными особенностями. Приведенный выше пример про привилегированные акции, лишь один из вариантов ограничений, налагаемых законом для защиты акционеров от преднамеренного нарушения их прав. Так, например, решение о дополнительном выпуске ценных бумаг может быть принято исключительно незаинтересованными лицами. К этой категории относятся те акционеры, которые не обладают значительным пакетом акций и не могут влиять на деятельность компании в одиночку. Проще говоря, если эмиссия акций акционерным обществом была осуществлена в результате единоличного решения мажоритарного акционера, при этом миноритарии были против этого решения, такая эмиссия считается незаконной и не может быть зарегистрирована в государственных органах и соответственно осуществлена.
Продолжаю тему манипуляций, возможных в отношении миноритарных акционеров посредством повторного выпуска акций, стоит подробнее остановиться на типах стоимости акций и соответственно, инвестиционной ценности данного финансового инструмента. Один из факторов доходности вложений является изначальная цена инвестиционного инструмента, в данном случае акции, и динамика изменения его стоимости в зависимости от различных факторов (в том числе последующих эмиссий конкретной компании, в чьи акции вы вложились ранее).
Итак, у ценных бумаг есть разные цены:
Избегайте частого заблуждения – рыночная цена не равна доходности ценной бумаги, но составляет один из факторов, определяющих последнее. Рыночная стоимость определяет также ценность всех остальных акций, уже содержащихся на руках акционеров, то есть ценность их инвестиций.
Таким образом, каждая последующая эмиссия обыкновенных акций может влиять на рыночную стоимость всех ценных бумаг компании и увеличивать или уменьшать ценность более ранних финансовых вложений инвесторов в эту компанию. Именно по этой причине необходимо четкое законодательное регулирование выпуска ценных бумаг, которое позволит защитить акционеров от возможных спекуляций и приуменьшения ценности их инвестиции.
Существует множество примеров, когда мажоритарные акционеры принимали решения об увеличении уставного капитала или консолидации уже имеющихся ценных бумаг, что приводит в результате к уменьшению доли держателей мелких пакетов акций или необходимости их продажи по вынужденно низким ценам. Именно для предотвращения таких случаев, российское законодательство постоянно претерпевает изменения в области акционерного права. К примеру, раньше при консолидации ценных бумаг в акции с более крупным номиналом, миноритарные акционеры, чьи пакеты не позволяли конвертацию в акции с увеличенной номинальной стоимостью были вынуждены продавать свои акции, зачастую по невыгодной цене. Сегодня, вследствие изменений, внесенных в закон об АО и внедрения понятия «дробных акции» обязательная продажа в случае консолидации была отменена и подобная схема обесценения инвестиций миноритариев более не работает.
Описанное выше, это всего лишь несколько аспектов, которые имеют прямое влияние на доходность инвестиций в ценные бумаги. Само собой разумеется, что самостоятельно учесть и рассчитать абсолютно все факторы, которые могут повлиять на успешность подобного вложения средств и предотвратить потерю своего капитала практически невозможно. Для этого необходимо обладать большим багажом экономических знаний и огромным опытом в инвестировании в ценные бумаги – без не обойтись. Кроме того, обычному человеку, желающему заработать на своих небольших сбережениях, путь на фондовый рынок обычно заказан из-за высокой цены начальных пакетов акций.
Однако выход из этой ситуации есть – доверительное управление. В условиях современного мира, для того, чтобы выгодно вложить свои сбережения, не обязательно быть магистром экономики или трейдером с многолетним стажем работы. Также необязательно обладать крупными накоплениями. Достаточно лишь скооперироваться с таким же мелкими инвесторами под началом одного управляющего брокера и вверить свои средства доверительному управляющему. Благодаря такому объединению формируется один или несколько крупных ПАММ-счетов, которые могут участвовать от собственного имени на фондовом рынке, принимать решение о дополнительных эмиссиях, а также отстаивать свои интересы при управлении акционерными обществами, в чьи ценные бумаги были вложены средства.
Вы больше не останетесь один на один с крупными акулами фондового рынка, и не будете полностью зависеть от решения мажоритарных акционеров компании. Доверительное управление позволит сформировать, из множества мелких инвесторов, одного крупного игрока, который способен защищать свои интересы и вкладывать свои (и ваши) капиталы с самой высокой на рынке доходностью. Разумеется, это необязательное условие и участие в эмиссии ценных бумаг компании возможно и от имени частного лица, но посредством доверительного управления инвестиционные процессы становятся гораздо проще, а доход от вложений выше. Решение, в любом случае, должно приниматься взвешено и с учетом всей доступной информации.
Стоимость юридических услуг по регистрации выпуска акций, размещаемых путем подписки — 55 тыс.руб.
Размер госпошлины — 0,2 % от суммы выпуска, но не более 200 тыс.руб.
Стоимость юридических услуг по регистрации отчета об итогах выпуска акций — 25 тыс.руб.
Размер госпошлины — 35 тыс.руб.
Размещением акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций. Существует две формы подписки — открытая и закрытая.
Дополнительный выпуск акций в большинстве случаев проводится с целью привлечения денежных средств в общество, и его результатом становится увеличение уставного капитала. Кроме того, целью этой процедуры может быть расширение круга акционеров или проведение некоторых форм реорганизации.
С точки зрения порядка проведения дополнительная эмиссия имеет много общего с первичным размещением акций, однако все же существует ряд характерных именно для нее особенностей.
Перед осуществлением дополнительного выпуска ценных бумаг необходимо убедиться в том, что приведенные ниже условия соблюдены.
Законодательством определены следующие способы размещения ценных бумаг дополнительной эмиссии:
Условно процедура проведения дополнительного выпуска акций может быть поделена на несколько взаимосвязанных этапов.
Органом, правомочным принять такое решение, может быть либо общее собрание акционеров, либо совет директоров, если такое право предоставлено ему уставом общества. Однако существуют определенные законом ограничения (объемы выпуска, условия размещения, тип общества и прочие), при наступлении которых совет обязан передать свое право принимать указанное решение собранию.
Решение о выпуске ценных бумаг разрабатывается на основе уже принятого решения о проведении дополнительного выпуска и содержит более развернутую информацию о предстоящей эмиссии. Как правило, оно утверждается советом директоров общества, но в некоторых (обычно предусмотренных уставом) случаях эти полномочия передаются общему собранию.
Утвержденное решение о дополнительном выпуске ценных бумаг подлежит государственной регистрации, которая должна быть осуществлена Службой Банка России по финансовым рынкам в течение 30 дней со дня подачи заявления. К заявлению общество прилагает документы, содержащие информацию о его экономическом и юридическом статусе, а также сведения о предстоящей эмиссии акций. Перечень предоставляемых документов определен законом и зависит от вида и способа размещения ценных бумаг, а также от особенностей общества.
Регистрация дополнительного выпуска акций неизменно сопровождается раскрытием информации, на основе которой акционеры и потенциальные инвесторы могут судить о целесообразности вложений. Порядок раскрытия информации определен соответствующими положениями закона.
В некоторых случаях при проведении дополнительного выпуска акций требуется регистрация проспекта эмиссии (для обществ, проводящих открытую подписку, либо закрытую, список подписчиков которой превышает 500).
Алгоритм размещения акций дополнительного выпуска устанавливается в решении о выпуске, и, как уже говорилось, в большинстве случаев может быть осуществлен одним следующих способов.
Обычно при ее проведении сохраняется приоритетное право акционеров на приобретение акций нового выпуска.
Оплата акций дополнительного выпуска может осуществляться как в денежной, так и в неденежной форме.
В первом случае приобретение ценных бумаг осуществляется на основании договора купли-продажи. Второй случай предполагает осуществление дополнительных действий и оформления специальных документов, определяемых порядком регистрации имущественных прав.
Срок размещения ценных бумаг устанавливают в решении о выпуске. Законом определены временные границы подписки: она не может длиться менее одного месяца или более одного года.
В случае распределения ценных бумаг среди акционеров или конвертации акций срок обычно не указывают, поскольку процесс переоформления бумаг занимает примерно один день.
Отчет должен быть представлен в соответствующий государственный орган не позднее 30 дней с момента истечения срока эмиссии, либо (если выпуск завершен досрочно) с момента размещения последней акции. Рассмотрение отчета и вынесения решения по нему должно быть осуществлено в течение четырнадцати дней со дня поступления всех документов.
Этот заключительный этап несложен, однако он определяет успех всего мероприятия. Непредставление предусмотренных законом документов, нарушение сроков, ошибки или несоблюдение установленных правил может стать поводом для отказа в регистрации. Отказ Службы Банка России по финансовым рынкам в регистрации отчета будет означать, что выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся.
Очевидно, что проведение дополнительного выпуска ценных бумаг это процесс, требующий специальных юридических знаний, понимания нюансов, опыта, внимательного отношения, ответственности. Целесообразно поручить его проведение организации, занимающейся вопросами подобного рода на профессиональном уровне.
Дополнительная эмиссия акций АО – достаточно распространенная на практике процедура, но в то же время она характеризуется некоторыми своими особенностями, которые нужно не упустить, чтобы в дальнейшем не столкнуться с признанием ее недействительной или другими неприятными последствиями. С помощью дополнительного выпуска акций общества успешно привлекают финансовые инвестиции, увеличивая, таким образом, свой уставный капитал.
Дополнительная эмиссия каждого АО начинается с принятия и утверждения уполномоченным по уставу органом соответственного решения о дополнительном выпуске акций. При этом стоит обратить внимание, что такое решение согласно закону имеет свои обязательные реквизиты и перечень информации, которая должна быть в нем указана, например:
От четкого и грамотного составления решения о дополнительной эмиссии акций Вашего АО напрямую зависит будущий результат ее регистрации. Поэтому советуем еще на данном этапе привлечь квалифицированных юристов к составлению проекта такого решения. В этом Вам может помочь Первая Правовая Компания, которая на профессиональном уровне занимается вопросами регистрации акций, в том числе их дополнительной эмиссии.
Мы поможем Вам составить решение о дополнительном выпуске акций Вашего АО с учетом всех Ваших пожеланий, а также четким соблюдением законодательных требований. На этапе его госрегистрации наши сотрудники самостоятельно подготовят за Вас весь пакет требуемых документов и подадут его в регистрирующий орган, чтобы уже через некоторое время передать Вам готовые документы, подтверждающие надлежащую госрегистрацию дополнительной эмиссии акций Вашего АО.
Обращаем Ваше внимание, что к таким документам также предусмотрены специальные требования относительно их содержания, а также формы. Так, абсолютно все документы предоставляются заявителем на госрегистрацию в бумажной форме. Кроме того, некоторые из них, например решение о дополнительной эмиссии, также подается в электронной форме (XML-формат версии 1.0, кодировка Windows-1251, расширение.smc). Если какой-нибудь из документов имеет не один, а несколько листов, его нужно прошить, пронумеровать и скрепить подписью и печатью АО.
Описанные выше требования, а также подробная процедура обращения в регистрирующий орган при госрегистрации дополнительной эмиссии акций содержится в специальных Стандартах. Данным документом утвержден перечень документов, которые должен подготовить заявитель – акционерное общество, желающее зарегистрировать дополнительный выпуск своих акций.
Прежде всего, нужно заполнить специальное заявление на госрегистрацию и анкету по формам, которые является приложениями к Стандартам. К ним следует приложить:
Также регистрирующий орган может потребовать от Вас представить некоторые другие документы, например, справку о полной оплате уставного капитала и т.п.
Необходимо помнить и о сроках госрегистрации дополнительной эмиссии акций Вашего АО – все документы должны быть поданы в регистрирующий орган не позже, чем через три месяца после утверждения решения о дополнительном выпуске акций либо через один месяц – если такая регистрация сопровождается госрегистрацией проспекта.
В случае пропуска этих сроков регистрирующий орган может отказать Вам в проведении соответствующей госрегистрации.
Причинами для аналогичного решения об отказе могут служить, кроме этого:
Кроме того, Стандартами предусмотрен ряд случаев, при которых госрегистрация дополнительной эмиссии акций Вашего акционерного общества не может быть проведена. К ним относятся:
Все вышеуказанные факты следует обязательно учесть, а также предварительно проверить их наличие либо же отсутствие, прежде чем подавать документы на госрегистрацию дополнительной эмиссии акций Вашего АО.
Это поможет не только сэкономить драгоценное время, но и избежать отказа от регистрирующего органа, что, в свою очередь, потянет за собой другие негативные последствия. Ведь, как известно, незарегистрированная дополнительная эмиссия акций не дает Вам права проводить размещение таких ценных бумаг и привлекать дополнительные инвестиции в свое АО.
Решение о дополнительном выпуске акции
Приложение N 4 (2) к Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг
А) Форма титульного листа решения о дополнительном выпуске акций акционерного общества, размещаемых путем распределения среди акционеров
Зарегистрировано "__" _______ 20__ г.
государственный регистрационный номер
— —— ———— — ———
¦ ¦-¦ ¦ ¦-¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦-¦ ¦-¦ ¦ ¦ ¦ ¦
— —+— —+-+-+-+— — —+-+-+—
(указывается наименование
регистрирующего органа)
_____________________________________
(подпись уполномоченного лица)
(печать регистрирующего органа)
РЕШЕНИЕ О ДОПОЛНИТЕЛЬНОМ ВЫПУСКЕ АКЦИИ
(указывается полное наименование эмитента)
___________________________________________________________________________
(указываются категория (тип) размещаемых акций, форма, номинальная
стоимость, количество, способ размещения акций)
Утверждено решением ______________________________________________________,
(указывается орган управления эмитента, утвердивший
решение о дополнительном выпуске акций)
принятым "__" ________ 20__ г., протокол от "__" ________ 20__ г. N ______,
на основании решения _____________________________________________________,
(указывается соответствующее решение о размещении
дополнительных акций)
принятого __________________________________________ "__" ________ 20__ г.,
(указывается орган управления эмитента,
принявший решение о размещении
дополнительных акций)
протокол от "__" _________ 20__ г. N __________.
Место нахождения эмитента и контактные телефоны ___________________________
(указываются место
___________________________________________________________________________
нахождения эмитента и контактные телефоны эмитента с указанием
междугороднего кода)
—————————————————————————
¦Наименование должности руководителя эмитента _________ ________________¦
¦ подпись И.О. Фамилия ¦
¦Дата "__" _______ 20__ г. М.П. ¦
—————————————————————————
Б) Информация, включаемая в решение о дополнительном выпуске акций акционерного общества, размещаемых путем распределения среди акционеров
Вид ценных бумаг: акции (именные).
2. Категория (тип) размещаемых акций
Указывается категория размещаемых акций (обыкновенные или привилегированные), а для привилегированных акций, в отношении которых определен их тип, — такой тип привилегированных акций.
3. Форма акций: бездокументарные.
4. Номинальная стоимость каждой акции дополнительного выпуска
Приводится номинальная стоимость каждой акции дополнительного выпуска.
5. Количество ценных бумаг дополнительного выпуска
Указывается количество размещаемых акций дополнительного выпуска.
6. Общее количество ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее
7. Права владельца каждой акции дополнительного выпуска
7.1. Для обыкновенных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам обыкновенными акциями: о праве на получение объявленных дивидендов, о праве на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, о праве на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации.
7.2. Для привилегированных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам привилегированными акциями: о размере дивиденда и (или) ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, праве акционера на получение объявленных дивидендов, о праве акционера на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам его компетенции в случаях, порядке и на условиях, установленных в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах". При этом в случае, когда уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость, указывается также очередность выплаты дивидендов и (или) ликвидационной стоимости по каждому из них.
Если уставом акционерного общества предусмотрено ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру, указывается такое ограничение.
7.3. В случае если размещаемые акции являются привилегированными акциями, конвертируемыми в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа, также указываются категория (тип), номинальная стоимость и количество акций, в которые конвертируется каждая конвертируемая акция, права, предоставляемые акциями, в которые они конвертируются, а также порядок и условия такой конвертации.
8.
Условия и порядок размещения акций дополнительного выпуска
8.1. Способ размещения акций: распределение дополнительных акций среди акционеров акционерного общества.
8.2. Срок размещения акций
Указывается дата (порядок определения даты), в которую осуществляется распределение дополнительных акций.
8.3. Порядок размещения акций
Указывается порядок распределения дополнительных акций среди акционеров акционерного общества.
8.4. Имущество, за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала
Указывается имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества: добавочный капитал; и (или) остатки фондов специального назначения по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия, и (или) нераспределенная прибыль прошлых лет.
9. Обязательство эмитента и (или) регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, по требованию заинтересованного лица предоставить ему копию настоящего решения о дополнительном выпуске акций за плату, не превышающую затраты на ее изготовление
10. Обязательство эмитента обеспечить права владельцев акций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав
11. Иные сведения, предусмотренные настоящими Стандартами
