С 1 сентября 2014 года регистрация АО, ЗАО проходит по – новому. Согласно новым правилам открыть ЗАО будет невозможно. Следовательно, единственным возможным вариантом станет создание АО непубличного типа.
Основным достоинством непубличного АО (по сравнению, например, с ООО) становится неограниченное число акционеров. Главным изъяном считается достаточно запутанная процедура регистрации и немалое число опционных издержек (ведение реестра акционеров специализированным регистратором, обязанность нотариального заверения решений собрания и т.д.)
На данном этапе необходимо определиться с наименованием и местом регистрации АО, выбрать наиболее подходящие коды деятельности и регистратора (реестр акций), а также подготовить все для проведения первого собрания участников. В рамках этой же фазы нужно провести собрание акционеров и все важные вопросы (регистрации) оформить в виде протокола. При этом по каждому вопросу собрания проводится голосование, и решение принимается по его итогам. Протокол собрания является одним из важнейших документов, подаваемых в комплекте на регистрацию непубличного АО. Учредительные документы, подаваемые в регистрационном комплекте и являющиеся неотъемлемыми при дальнейшей предпринимательской деятельности, также заслуживают особого внимания в рамках подготовительного этапа. Необходимо утвердить редакцию Устава (которая будет считаться действующей) и подписать Договор о создании компании, цель которого регламентировать общие действия учредителей по учреждению компании, а также определить порядок формирования Уставного Капитала.
Кроме того, участникам нужно в рамках подготовительной стадии договориться о категориях и типах выпускаемых акций, установить их номинальную стоимость и разобраться с порядком оплаты.
Если учредитель непубличного АО один, то вместо протокола собрания все вопросы, указанные выше должны быть оформлены его решением. В этом случае договор не заключается, но утверждение Устава также обязательно.
В настоящее время минимальный размер (нижний порог) УК для АО непубличного составляет по – прежнему 10 000 рублей. При этом минимальная сумма должна быть внесена деньгами, а не имуществом, как это возможно в ООО. Если же размер УК более 10 000 рублей, то, все вносимое сверх минимума может быть в виде имущества или ценных бумаг. Имущество подлежит независимой оценке. При этом необходимо 2 экземпляра отчета.
Закон устанавливает порядок внесения (оплаты) УК для АО непубличного типа: 50% вносится в течение трех месяцев после регистрации, остальное оплачивается в течение первого года
После проведения подготовительных мероприятий и формирования комплекта документов, его необходимо представить на государственную регистрацию в компетентный орган, которым является налоговая инспекция. В пакет документов входят:
Следующим этапом, пройти который необходимо до регистрации выпуска акций в ЦБ РФ, является передача реестра акционеров реестродержателю. Без него невозможно провести последующее собрание акционеров.
В рамках данной фазы нужно подготовить всю необходимую документацию, перечень которой зависит от конкретного реестродержателя. Взамен представленных документов он должен выдать акт приема передачи и подписать договор. Бывают ситуации, когда на момент передачи реестродержателю акции не оплачены в полном объеме. Здесь необходимо внести запись об обременении акций в реестр.
Рассказывая, как создать акционерное общество, необходимо отдельно оговорить об эмиссии акций (ценных бумаг), порядок которой установлен «Стандартами эмиссии». Осуществляет эмиссию ЦБ РФ. Срок, отводимый законом на регистрацию первичной эмиссии, составляет 30 дней с момента регистрации непубличного АО и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Одновременно с этим процессом необходимо провести и регистрацию отчёта об эмиссии акций.
Стоит отметить, что номинальную стоимость акций следует отличать от цены ее размещения. Поскольку это понятия разные, то никто не сможет запретить акционерам установить цену размещения, превышающую номинальную стоимость акции (но ниже она быть не может). Подобные меры позволяют привлечь дополнительные инвестиции и сформировать добавочный капитал компании.
Акции могут оплачиваться деньгами и имуществом. Если акции АО были оплачены в не денежной форме, то потребуется отчет независимого оценщика о цене имущества; если же речь идет о недвижимости, то помимо отчета оценщика потребуются копии документов, подтверждающих право собственности.
Итоговый перечень документов предъявляемых на регистрацию эмиссии довольно обширен. Соответственно его нужно уточнить непосредственно перед эмиссией.
Необходимо подчеркнуть, что с действующие «Стандарты эмиссии» не исключают возможность подачи документов (на регистрацию эмиссии) в электронной форме с использованием ЭЦП.
Подробное руководство, как открыть ОАО, расписанное по этапам. Это логичный и выгодный шаг для крупного, развивающегося бизнеса.
Ответить вкратце на вопрос как открыть ОАО невозможно.
Казалось бы, детали процедуры прописаны в законе поэтапно.
И даже, несмотря на это, зарегистрировать ОАО неподготовленному человеку будет сложно.
При подаче документов нужно не только учитывать тонкости их грамотного оформления.
Также нужно быть в курсе действующих правил и поправок.
Потому многим предпринимателям приходиться обращаться в фирмы, которые оказывают посреднические услуги по открытию ОАО.
Преимущества такого выбора очевидны: вы не тратите личное время, риск отказа из-за ошибок в сборе документов сводится к нулю, а также не приходиться нервничать во время всего этого процесса.
Зачем, если вы и ваше будущее ОАО в руках специалистов?
Однако нельзя отметить и недостатки.
Прежде всего, вы потратите лишние деньги, которые могли вложить в развитие предприятия или вообще любые другие более приятные цели.
Но также вы получаете еще один минус: передавая документы посредникам (по сути, чужим людям), вы оказываетесь недостаточно осведомлены о делах своего собственного ОАО.
А это также плохо, как и первый названный недостаток.
Зарегистрировать ОАО не так-то просто, потому стоит четко понимать, зачем это нужно.
Основная причина – подчеркнуть солидность организации.
Акционерное общество открывают в том случае, когда организация имеет крупного размера уставный капитал, серьезный потенциал, значительные объемы работы.
Потому главное, что нужно сделать, перед тем как открыть ОАО, важно оценить ситуацию в компании на текущий момент и планы по её развитию в будущем.
Стоит учитывать, что , потом перерегистрировать – не так легко, как звучит.
По факту, это будет похоже на то, что вы открываете акционерное общество с нуля.
Ведь различия в законодательной основе слишком значительны.
Есть ситуация, в которой зарегистрировать ОАО именно необходимо – это выход функционирования на международную арену.
Ведь без публичного статуса у вас просто не будет возможности торговать акциями, значит и привлекать крупные инвестиции.
Еще одно обстоятельство – это желание совместно управлять фирмой у нескольких руководителей.
Для этих целей можно использовать также ЗАО.
Но только без статуса международного, по причинам озвученным выше.
Дополнительно, в отличие от индивидуального предпринимательства, учредители могут выбрать любое название для своей организации (за исключением некоторых «но»).
Еще один плюс – ОАО может функционировать и после смерти учредителя.
«Бизнес – это стиль жизни! Владелец должен контролировать все процессы: от мытья полов до самой стратегии.»
Дмитрий Потапенко
Многие предприниматели, перед тем, как открыть ОАО , много размышляют о целесообразности этого шага.
Чем такая форма организации лучше, чем ООО?
И какие есть преимущества и недостатки у ОАО?
Перевесят преимущества недостатки или нет – вы должны решить самостоятельно, отталкиваясь от специфики деятельности вашей организации.
Если недостатки открытого акционерного общества вас не смутили, тогда нужно будет приступать к решению основных вопросов:
Перед подачей документов нужно определиться, какую долю уставного капитала внесет каждый учредитель.
Обязанности и ответственность распределяются в указанных пределах.
Также нужно обозначить, кто займет должность генерального директора.
Один из небольших, но важных шагов – выбрать название, чтобы зарегистрировать ОАО.
Про то, как это сделать, подробно расписано ниже.
Нужно выбрать юридический адрес, с чем у ОАО не должно возникнуть трудностей.
В качестве вариантов могут быть стандартные: купленное или арендованное помещение, чаще всего главный офис.
Или же менее распространенный: домашняя квартира (при этом важно, чтобы все прописанные в ней жильцы дали «добро» на это).
Неважно, решили вы открыть ОАО своими силами или же обратитесь к посредникам, стоит знать основные этапы регистрации открытого акционерного общества.
Первый шаг – решить организационные базовые вопросы, озвученные выше.
Сюда входят список учредителей, и распределение между ними долей, общий размер уставного капитала, информация о составе и объеме выпускаемых акций.
Также нужно обозначить название (все варианты написания, если их несколько) и юридический адрес.
Создается устав для ОАО, который подписывают все учредители.
Сделать все с первой попытки идеально своими силами сложно и удается редко.
Основные причины отказа – неполный пакет бумаг, ошибки в их оформлении, опечатки в документах.
Приведенная в этой статье информация поможет свести эти риски к минимуму.
Но вот на этапе регистрации первых акций все же стоит использовать профессиональную помощь.
Для ОАО допускается любое количество учредителей, но при этом есть определенные ограничения на состав участников:
А вот иностранные граждане могут создавать открытые акционерные общества в РФ без особых сложностей.
Если, конечно, не попадают под озвученные выше ограничения.
Также стоит упомянуть, что учредителям из другой страны может быть дан красный свет в определенных областях (как правило, оборонительные и связанные с безопасностью государства).
Итак, полный список документов, которые организаторы должны передать в налоговую службу, чтобы открыть ОАО, выглядит так:
Представителям других стран нужно учесть, что перечисленные документы им нужно представить переведенными и заверенными нотариально.
Для граждан большей части стран также придется поставить апостиль в консульской организации.
Это не касается тех государств, которые являются членами СНГ и ТС.
Один из важных этапов, который может ввести в ступор организаторов ОАО – это выбор названия.
Шаг этот, на самом деле, очень простой, а ограничений на названия не так много:
Вариаций для названия существует шесть: полное и сокращенное на русском языке, на языке народности Российской Федерации и на иностранном языке (любом).
Сложность в выборе заключается только в том, что оно должно указывать на деятельность фирмы, быть креативным, но в то же время узнаваемым.
При этом важно учитывать, что ОАО – это более солидная форма организации, чем ООО.
Потому «имя» также должно быть солидным и не иметь смешных или оскорбительных значений на других языках.
В связи с этим некоторые крупные бренды при выпуске продукции могут называть товар по-разному в разных странах.
Простой пример: чешское слово «вонявки» определенно вызовет смех у русскоязычных людей, хотя переводится оно как «духи».
Если объяснять простыми словами понятие «юридический адрес» (или, как его называют в законодательстве, «место нахождения») – это определенный адрес, на который регистрируется ОАО, как по месту постоянного действия юридического лица.
Чаще всего речь идет про главный (или единственный) офис организации.
Если ОАО для этих целей помещение арендует, то к документам для регистрации нужно приложить договор аренды.
Второй вариант – гарантийное письмо, составленное собственником.
Все это будет удостоверением того, что ОАО действительно будет находиться и функционировать в указанном местоположении.
Когда вы будете заключать договор аренды, важно сделать один шаг, который поможет избежать неприятных проблем в будущем.
Проверьте адрес здания на предмет массовой регистрации.
Туда вносят те помещения, в которых было зарегистрировано не менее 10 юридических лиц.
Чаще всего ими оказываются офисные центры, в которых регистрируются фирмы-однодневки.
А владельцы могут не упомянуть, что при регистрации у вас могут появиться трудности.
Так что лучше предугадать их самостоятельно.
А для тех, кто заинтересован в открытии ОАО несколькими лицами,
будет полезно просмотреть следующий видеоролик:
Один из важных документов, который нужно создать, чтобы открыть ОАО – это учредительный договор.
Его составляют учредители, если их несколько.
Служит УД для согласования прав и обязанностей, порядка подачи документов, подтверждает решение открыть ОАО в общем.
В уставе ОАО определяется будущее, вектор развития организации.
Он содержит информацию по таким пунктам: название ОАО, расположение, объем уставного капитала, состав организации, перечень филиалов при их наличии, правила проведения собраний акционеров и прочее.
Также учредители могут включить какие-то особенные пункты на свое усмотрение, но только если они не будут перечить действующему законодательству.
Учредительный устав должен быть создан и подписан только всеми учредителями.
Решение действительно только после принятия единогласно, что также должно быть запротоколировано.
Дополнительно подписи на учредительном уставе должен утвердить нотариус.
Такое будущее, как открыть ОАО , прельщает многих предпринимателей.
Хотя с одной стороны, в отличие от ООО, процесс регистрации вызовет сложности у человека, который плохо подкован в этой категории.
А также есть еще ряд недостатков, которые можно найти у Открытых Акционерных Обществ.
Но при этом перед учредителями открывается возможность продавать собственные акции, выйти на мировой рынок и, вообще, масштабировать бизнес.
Потому, хоть процедура и сопряжена с определенными трудностями, ОАО – это логичный и выгодный шаг для крупного, развивающегося бизнеса.
Полезная статья? Не пропустите новые!
Введите e-mail и получайте новые статьи на почту
Вы решили заняться бизнесом и создать свое Закрытое Акционерное Общество (ЗАО). Принципы открытия ЗАО ни чем не отличаются от ООО и ОАО. Для этого необходимо соблюсти ряд обязательных правил.
Соберитесь кругом лиц, которых вы решили взять в компаньоны, и примите единогласное решение об открытии ЗАО. Оформите это решение протоколом собрания. Отныне вы называетесь – учредители. Учредителей может быть от 1-50 чел. Если вы открываете ЗАО единолично, то также необходимо оформить это решение на бумаге. Законодательством РФ не предусмотрено четко установленной формы подобного документа. Учредители должны разработать и принять Устав ЗАО. К собранию учредителей можно подготовить Устав заранее и предъявить его на обсуждение. Если вы самостоятельно не можете разработать Устав, то обратитесь за помощью в юридическую или нотариальную контору.
Акционерные общества относятся к одним из самых распространенных и хорошо изученных форм организации бизнес-деятельности. В АО гибко формируется капитал, можно изменять его размеры, следить за капитализацией и так далее. Основное отличие формы от всех остальных ‒ разделение капитала на части. Акции представляют собой основное подтверждение владения активами и могут передаваться достаточно просто. Открытое АО вообще может продавать их практически любым лицам. Закрытый тип встречается в деловом поле реже: невозможность свободного владения акциями существенно ограничивает его деятельность.
Прежде, чем открыть АО открытого типа, нужно провести анализ деятельности компании, определиться с масштабами и перспективами. Если бизнес нуждается в крупных инвестициях, выходе на международный рынок, не обойтись без публичного статуса. В противном случае будет невозможно разместить акции на бирже.
Еще один аргумент «за» - коллективное владение. Если бизнес не принадлежит вам всецело, необходимо регистрировать акционерное общество. Важный момент также в том, что ОАО не лимитируются существованием по сроку жизни учредителей в отличие от ИП, к примеру. Это удобно с точки зрения рациональности тайм-менеджмента, так как смена собственника/организационно-правовой формы требует, по сути, полной перерегистрации. Это время, деньги, бумажная волокита.
Чтобы признаться АО , компания должна иметь капитал, который состоит из вкладов учредителей. Они вносятся путем покупки акций, которыми владеют приобретатели, а не само общество. Все риски ограничены стоимостью пакета ЦБ, а акционерами и основателями могут быть как резиденты государства, так и зарубежные юрлица и граждане.
Акционерное общество открытого типа характеризуется акционерами, которые могут отчуждать их ЦБ, не получая одобрения/согласия остальных собственников. Их число не ограничено, а учредителей не может быть более 50. Высший управляющий орган в нем ‒ собрание акционеров. Исполнительное руководство (дирекция) осуществляет непосредственную деятельность и управление.
Среди базовой учредительной документации АО должны присутствовать:
Кроме них в подаваемый при регистрации открытого акционерного общества пакет включаются заявления, подтверждения оплаты пошлины (ее получает ФНС) и наличия юридического адреса. Если предусматривается переход на упрощенные налоговые модели, нужно написать соответствующее заявление. Все подписи обязательно заверяются нотариусами, а если вклады осуществляются в не денежной форме, потребуется участие профессионального оценщика.
Создание АО сопряжено с разнообразными нюансами, которые зачастую трудно предугадать лицам, не занимающимся этим постоянно. Поэтому участие в процессе экспертов «РосКо», которые знают, как правильно открыть открытое акционерное общество или АО закрытого типа, поможет избежать рисков совершить ошибку.
Создание подобного предприятия ‒ сложный процесс. Несмотря на популярность ОАО в РФ, открывать их непросто и достаточно дорого (в сравнении с другими формами). Обществу нужен УК в размере не менее 100 000 рублей, название (важно проверить его на соответствие требованиям законодательства и специфике деятельности), юридический адрес. Необходимо формировать ежегодные финотчеты.
Процесс создания ОАО требует вмешательства экспертов, которые хорошо разбираются в особенностях эмиссии ЦБ, структурировании капитала, оформлении всех документов. В компании «РосКо» заказчики найдут специалистов, которые имеют обширный практический опыт, разбираются в нюансах подобной работы, всегда готовы помочь и проконсультировать по вопросам, связанным с АО.
Среди наших услуг :
Всю работу по открытию общества можно разделить на несколько шагов. На первом этапе создается экономическое обоснование ‒ разрабатывается бизнес-план, и учредители получают одобрение потенциальных акционеров. Далее открытое акционерное общество нужно провести через формирование:
После подготовки базового пакета бумаг потребуется провести его через государственные инстанции. Ее проводит ФНС и в 5-дневный срок выдает свидетельства (регистрация и налоговая постановка), устав и лист ЕГРЮЛ. Далее потребуется сделать печать, получить статистические коды и пройти процедуру оформления в банке (создать счет, подтвердить подписи) и внебюджетных фондах.
